博天環(huán)境于8月10日發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告，公司擬將控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下簡稱 “項目公司”）尚未實繳出資的 41.21%的股權(quán)，以人民幣 0 元交易價格及 12,363.00 萬元的相應(yīng)股權(quán)出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給福建中海港航建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中海港航”）。本次轉(zhuǎn)讓是基于公司的整體戰(zhàn)略和經(jīng)營需要、不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易完成后，博天武夷山將不再納入公司合并報表范圍。公告如下：

博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告

交易簡要內(nèi)容：公司擬將控股子公司博天（武夷山）水美有限公司（以下簡稱 “項目公司”）尚未實繳出資的 41.21%的股權(quán)，以人民幣 0 元交易價格及 12,363.00 萬元的相應(yīng)股權(quán)出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給福建中海港航建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中海港航”）。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，且交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易尚需武夷山市政府方正式書面同意。

一、 交易概述

1、交易基本情況

2020 年 4 月 29 日，博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“博天環(huán)境”或“公司”）披露了《關(guān)于終止首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的公告》，公司擬終止首次公開發(fā)行股票的相關(guān)募投項目福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP項目（以下簡稱“武夷山 PPP 項目”），后續(xù)將由政府對項目進(jìn)行清算或者由第三方承接項目。相關(guān)事項公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意及無異議意見，并經(jīng)公司 2020 年第一次股東大會審議通過。

根據(jù)《福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 項目合同》（以下簡稱“項目合同”）的約定：“第十節(jié)股權(quán)變更限制，10.1 鎖定期：在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進(jìn)入運(yùn)營期后的兩年之內(nèi)（含），博天環(huán)境不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)，除非轉(zhuǎn)讓為適用法律所要求，由司法機(jī)關(guān)裁定和執(zhí)行。但若因項目融資等需要，可引入財務(wù)戰(zhàn)略合伙人，經(jīng)武夷山市人民政府正式書面同意，博天環(huán)境可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的部分股權(quán)，但財務(wù)戰(zhàn)略合伙人不能是項目公司中占股最大的股東。本項目所有子項目均正式進(jìn)入運(yùn)營期的兩年后，經(jīng)武夷山人民政府正式書面同意，博天環(huán)境可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)，但受讓方須滿足本項目資格預(yù)審文件、招標(biāo)文件及《PPP 項目合同》約定的技術(shù)能力、財務(wù)信用、運(yùn)營經(jīng)驗等基本條件，并以正式書面形式明確承繼原股東在本項目下的權(quán)利和義務(wù)”。

鑒于以上項目合同條款的限制，公司計劃先行轉(zhuǎn)讓部分項目公司股權(quán)，公司計劃與中海港航簽署《博天（武夷山）水美有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項目合作協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議”），公司將所持有的項目公司尚未實繳出資的 41.21%的股權(quán)，以0元交易價格及12,363.00萬元的相應(yīng)股權(quán)出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中海港航。轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有項目公司 48.78%股權(quán)，項目公司將不再納入公司合并報表范圍。

在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進(jìn)入運(yùn)營期兩年之后，公司可將其持有的 48.78%股權(quán)中的全部或部分股權(quán)以不低于屆時項目公司注冊資本金乘以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的價格轉(zhuǎn)讓給中海港航或其他第三方，中海港航享有優(yōu)先權(quán)。

2、交易審議情況

2020 年 8 月 10 日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于公司擬轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的議案》，本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需武夷山市政府方正式書面同意。

二、 交易對方情況介紹

1、企業(yè)名稱：福建中海港航建設(shè)發(fā)展有限公司

2、類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

3、法定代表人：周偉

4、注冊資本：15000 萬元人民幣

5、成立時間：2019 年 11 月 18 日

6、注冊地址：福建省福州市倉山區(qū)金山街道浦上大道272號倉山萬達(dá)廣場(原浦上大道北側(cè)與金洲南路東側(cè)交叉處)A2#樓 16 層 03、05、06、07、08 室

7、經(jīng)營范圍：建筑工程施工總承包相應(yīng)資質(zhì)等級承包工程范圍的工程施工；建材批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；其他未列明批發(fā)業(yè)；對漁業(yè)的投資；碼頭及其他港口設(shè)施服務(wù)（不含危險化學(xué)品儲存、裝卸）；船舶港口服務(wù)（不含危險化學(xué)品儲存、裝卸）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

8、股東情況：中海海洋城市建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中海城建”）100%控股。

9、中海港航成立時間不足一年，其控股股東中海城建 2019 年經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

10、除本次交易外，中海港航與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

三、 交易標(biāo)的基本情況

1、交易標(biāo)的：本次交易轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的項目公司尚未實繳出資的41.21%的股權(quán)

2、項目公司基本情況：

（1）企業(yè)名稱：博天（武夷山）水美有限公司

（2）類型：有限責(zé)任公司

（3）注冊地址：武夷山市武夷大道茗香路 7 號三樓

（4）法定代表人：蔣瑋

（5）注冊資本：叁億圓整

（6）成立日期：2017 年 11 月 28 日

（7）經(jīng)營范圍：城鎮(zhèn)給排水、流域、河道項目的投資、經(jīng)營及設(shè)計管理；園林環(huán)境項目的設(shè)計、園林綠化工程和園林維護(hù)；自來水生產(chǎn)和供應(yīng)；污水處理及其再生作用、自來水廠、污水處理廠、水利工程和輸水管道工程服務(wù)；污水處理設(shè)備制造和維修服務(wù)；給排水、流域河道、水利工程設(shè)計、污水處理技術(shù)的研發(fā)、咨詢、企業(yè)管理服務(wù)，組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出），體育運(yùn)動項目經(jīng)營，冰雪體育運(yùn)動，文化教育交流、咨詢服務(wù)，承辦展覽、展示、會議服務(wù)，銷售文化用品、體育用品、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品，批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品兼散裝食品，教育咨詢服務(wù)（一般經(jīng)營項目資助經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑相關(guān)許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

（8）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股東情況：

（9）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東情況：

（10）博天武夷山最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)如下：

3、權(quán)屬狀況說明：博天環(huán)境于 2019 年 11 月 29 日將項目公司 89.99%股權(quán)質(zhì)押給江蘇銀行股份有限公司北京分行。除此之外不存在其他抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

4、項目運(yùn)營情況

武夷山 PPP 項目主要涉及東溪、西溪、崇陽溪及清獻(xiàn)河的河道綜合治理。

該項目一期工程估算總投資額 87,573.63 萬元，計劃使用募集資金投入 11,133.21萬元，剩余部分資金由公司自籌資金投入。截至 2019 年 12 月 31 日，該項目累計投資額 25,881.18 萬元，其中募集資金已投入 4,619.66 萬元。

5、項目公司減值情況

公司第三屆董事會第十七次會議及 2020 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于終止首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目的議案》，公司對本次終止的武夷山 PPP 項目資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并于 2019 年年度報告計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備13,562.77 萬元。

四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合同主體

甲方：博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司

乙方：福建中海港航建設(shè)發(fā)展有限公司

交易標(biāo)的：博天環(huán)境持有博天武夷山尚未實繳出資的 41.21%的股權(quán)

2、項目公司合作模式

2.1 乙方負(fù)責(zé)項目公司融資工作，并聯(lián)系其上級公司及關(guān)聯(lián)公司為該項目融資提供全額擔(dān)保，以保證水美項目貸款融資的順利進(jìn)行。因甲方是項目公司大股東，在銀行要求甲方為項目公司融資提供擔(dān)保時，甲方需提供擔(dān)保。若甲方著實提供擔(dān)保時，雙方需另行簽署補(bǔ)充協(xié)議重新約定雙方利益分配方案。

2.2 甲方在本協(xié)議簽訂并項目公司出具股東會決議后的 7 個工作日內(nèi)，將其持有的項目公司尚未實繳出資的 41.21%的股權(quán)變更登記給乙方，并確保完成股權(quán)工商變更登記手續(xù)。股權(quán)變更后，甲方持有項目公司 48.78%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額 14,634.00 萬元，已實繳出資 14,633.21 萬元；乙方持有項目公司 41.21%的股權(quán)，認(rèn)繳出資額 12,363.00 萬元，實繳義務(wù)及進(jìn)度按項目實際情況及雙方約定履行，但最遲不晚于項目全部完工驗收前實繳出資完成；其他股東方持股比例不變。

2.2.1 若水美項目工程投資款僅在 70,000 萬元范圍內(nèi)（即股東實繳出資款及乙方負(fù)責(zé)融資款項總和范圍內(nèi)）：

甲方需負(fù)責(zé)項目公司減資至 16,261.81 萬元，乙方需向甲方支付 6,701.49 萬元（14,634.00×（12,363.00÷26,997.00）=6,701.49 萬元）作為受讓項目公司 41.21%股權(quán)的價款。

2.2.2 若水美項目工程投資款超過 70,000 萬元（即股東實繳出資款及乙方負(fù)責(zé)融資款項總和范圍外）：

（1）乙方應(yīng)按工程進(jìn)度及項目投資建設(shè)總額（項目投資建設(shè)總額 20%的自有資本金）履行出資義務(wù)，具體事宜由雙方另行簽署協(xié)議確認(rèn)雙方股比，同時關(guān)于公司章程對于認(rèn)繳資本金和 PPP 合同要求的自有資金的約定，由甲方負(fù)責(zé)變更。

（2）因 PPP 合同對項目公司占股最大的股東進(jìn)行限制，項目投資建設(shè)總額超過 70,000 萬元后，若項目公司暫不能辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，則由甲方代乙方持有相應(yīng)股權(quán)，并簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》。

2.3 在《項目合同》生效之日起至所有子項目均正式進(jìn)入運(yùn)營期兩年之后，甲方可將其持有的 48.78%股權(quán)中的全部或部分股權(quán)以不低于屆時項目公司注冊資本金乘以擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例的價格轉(zhuǎn)讓給乙方或其他第三方，乙方享有優(yōu)先權(quán)。

3、項目公司管理層

3.1 項目公司實行股東會領(lǐng)導(dǎo)下的董事長負(fù)責(zé)制，由董事長負(fù)責(zé)公司的投融資及決策；總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理，執(zhí)行董事會各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常運(yùn)營管理工作。

3.2 在本協(xié)議簽訂后 15 個工作日內(nèi)，項目公司召開股東會，決議應(yīng)明確項目公司董事由武夷山市閩江上游防洪工程建設(shè)有限公司指派 1 名，甲方指派 3 名，乙方指派 1 名。

融資到位后 7 個工作日，項目公司應(yīng)召開股東會，明確乙方董事席位增加至2 名，甲方董事席位減少至 2 名，并進(jìn)行工商變更登記，其他董事不變。

3.3 融資落地前由甲方對項目公司法人代表、董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行委派；融資落地后乙方委派副總經(jīng)理分管財務(wù)及商務(wù)；乙方實際履行出資到6,871.71 萬元（14,634.00-6500）÷48.78%×41.21%=6,871.71 萬元）后，可有權(quán)委派項目公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，甲方委派常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù)副總監(jiān)。在融資落地后項目公司獨立決策、經(jīng)營，在保證甲方收益且不損害其他股東利益的前提下，由乙方主導(dǎo)項目管理、運(yùn)營，重大事項由董事會審議通過后執(zhí)行。

3.4 項目公司新的財務(wù)管理、人力資源、印章管理、費(fèi)用支付等各項管理制度由董事長批準(zhǔn)后，報新成立董事會審議并經(jīng)董事會三分之二以上董事同意后執(zhí)行。

4、水美項目管理

4.1 建設(shè)期工程量的劃分和收益

（1）在水美項目工程投資建設(shè)總額 70,000 萬元范圍內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)對中國水利水電第五工程局有限公司已施工部分的工程進(jìn)行結(jié)算，并確保中國水利水電第五工程局有限公司退出水美項目的施工。

（2）水美項目一期工程未施工部分及后續(xù)工程施工由乙方負(fù)責(zé)實施完成。

4.2 運(yùn)營期收益分配

水美項目進(jìn)入運(yùn)營期后，項目公司運(yùn)營利潤收入按照各方認(rèn)繳股權(quán)比例約定分配。

5、項目公司原債權(quán)債務(wù)

5.1 甲、乙雙方以 2020 年 7 月 31 日為交割時點，對項目公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行認(rèn)定。

5.2 甲方確保武夷山市政府、武夷山市水利局、項目公司原股東在交割時點前不得因 PPP 項目合同履行問題向乙方主張權(quán)利，PPP 項目合同各方存在的違約責(zé)任與乙方及其關(guān)聯(lián)公司無關(guān)。交割時點前項目公司產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失由甲方承擔(dān)，若乙方因此而承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，有權(quán)向甲方追償。

6、特別約定

本協(xié)議簽署后，水美項目工程投資款僅在 70,000 萬元范圍內(nèi)，項目公司將減資至 16,261.81 萬元，乙方需向甲方支付 6,701.49 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如項目總投的 20%低于 16,261.81 萬元，還可以繼續(xù)減資的，則雙方對認(rèn)繳資本共同減資，乙方需向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款根據(jù)減資后注冊資本按股比支付。

7、生效條件及爭議解決方式：

7.1 未盡事宜雙方可以通過友好協(xié)商解決，另行達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等的法律效力。

7.2 若乙方未能協(xié)調(diào)政府方出具同意甲方引入社會資本方相關(guān)批復(fù)文件，本協(xié)議視為無效。

7.3 以上變更手續(xù)完成后，乙方需確保完成融資，否則本協(xié)議視為無效。

7.4 因本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，由項目所在地人民法院管轄。

五、 本次交易的目的以及對公司的影響

根據(jù)公司前期終止武夷山 PPP 項目公司的股東大會決議，公司先行轉(zhuǎn)讓項目公司部分股權(quán)，即擬向中海港航轉(zhuǎn)讓本公司持有項目公司尚未實繳出資的41.21%股權(quán)，以人民幣0元交易價格及12,363.00萬元的相應(yīng)股權(quán)出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓。

本次轉(zhuǎn)讓是基于公司的整體戰(zhàn)略和經(jīng)營需要、不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易完成后，博天武夷山將不再納入公司合并報表范圍。公司于 2018年 5 月 21 日為項目公司在中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行 5 億元中長期貸款提供了連帶責(zé)任保證。經(jīng)協(xié)商，交易達(dá)成后，由中海港航與金融機(jī)構(gòu)協(xié)商溝通，將采取提前還款或變更其他擔(dān)保方的方式，解除原博天環(huán)境為目標(biāo)公司提供的連帶責(zé)任擔(dān)保。公司不存在委托項目公司理財?shù)那闆r，項目公司不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金等方面的情況。

六、 相關(guān)風(fēng)險提示

根據(jù)交易協(xié)議約定，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)尚需武夷山市政府方同意，如相關(guān)政府方未能同意，則本次交易無效。同時，如果中海港航未能完成項目融資，則本次交易無效。本次轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的政府審批及項目融資等事項獲得批準(zhǔn)或批準(zhǔn)時間均存在不確定性，公司將依據(jù)后續(xù)進(jìn)展實施情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、 上網(wǎng)公告附件

1、博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決議；

2、博天（武夷山）水美有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項目合作協(xié)議。

特此公告。

博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司董事會

2020 年 8 月 10 日