而值得關(guān)注的是，主營環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)的三維絲上次收購江西祥盛，用的是資產(chǎn)置換模式，用旗下子公司廈門珀挺 100%股權(quán)作價(jià)4.6億元置換祥盛環(huán)保 51%股份，而這次收購因?yàn)榻灰讓r(jià)問題，被深交所下發(fā)問詢函。

但業(yè)內(nèi)人士表示，本次收購可能涉及往日三維絲大股東內(nèi)斗恩怨，而大股東斗爭已經(jīng)明顯拖累了三維絲。

3.43億現(xiàn)金再收49%股權(quán)

公告顯示，三維絲在2019年10月25日已經(jīng)完成工商變更登記備案，成為江西祥盛大股東，江西祥盛成為三維絲子公司。在此基礎(chǔ)上，三維絲繼續(xù)收購江西祥盛剩余49%股權(quán) ，本次收購?fù)瓿珊?，江西祥盛將成為三維絲全資子公司。由于江西祥盛 100%股權(quán)累計(jì)成交金額將超過三維絲最近一期經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)的 50%，所以本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月30日，江西祥盛資產(chǎn)總額 3.19億元，凈資產(chǎn)2.27億元。而結(jié)合前一次三維絲4.6億元收購價(jià)，收購江西祥盛三維絲共支付8.03億元，溢價(jià)超120%。

江西祥盛主營銅、鋅、鉛、白銀、金等有色金屬加工以及廢銅渣、鉛渣、鋅渣、銀渣、金渣、廢鋁表面處理廢物，而主營環(huán)保的三維絲稱，江西祥盛的廢舊金屬處理，未來將成為公司業(yè)務(wù)的新增長點(diǎn)。但數(shù)據(jù)顯示，江西祥盛目前業(yè)績一般，2019年前三季度營業(yè)收入1.83億元，2018年的全年?duì)I業(yè)收入為2.39億元。而今年前5個(gè)月，祥盛環(huán)保實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1306萬元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從2018年的38%下降至23%。

而在首次收購時(shí)，江西祥盛給出的業(yè)績承諾為2020 年至 2022 凈利潤數(shù)分別達(dá)到 8，000 萬元、9，600 萬元和 1.04億元。這對于江西祥盛來說，利潤要求并不高。

資金壓力大收購能否順利？

對于收購標(biāo)的業(yè)績不佳，而三維絲首次51%股權(quán)收購就存在大幅溢價(jià)收購問題。因此深交所曾在2019年8月，對三維絲下發(fā)問詢函，要求三維絲說明溢價(jià)收購原因，以及對江西祥盛資產(chǎn)評估的合理性。再有，當(dāng)時(shí)三維絲與江西祥盛置換標(biāo)的廈門珀挺，最初的收購價(jià)為7億元，作價(jià)4.6億與江西祥盛置換51%股權(quán)，深交所要求三維絲說明原因。

而本次三維絲收購江西祥盛剩余49%股權(quán)，采用現(xiàn)金收購模式，但目前三維絲現(xiàn)金流十分緊張，三季報(bào)顯示，今年前三季度三維絲經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2100萬元。而本次收購公告，三維絲也提示，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價(jià)款，但由于所需資金量大，未來存在因公司無法籌足交易所需資金或其他原因而導(dǎo)致交易變化或終止的可能。

既然沒錢，為什么在江西祥盛已經(jīng)成為公司子公司的情況下，還要消耗巨資實(shí)現(xiàn)對江西祥盛的100%控股？未來如果出現(xiàn)資金連斷裂，三維絲又將如何應(yīng)對？財(cái)聯(lián)社記者就這些問題聯(lián)系三維絲，但并未獲得回復(fù)。

對此，券商行業(yè)分析師吳爍對財(cái)聯(lián)社記者說，“公司本身資金鏈就比較緊張，此次大收購收購，對于公司來說壓力不小，能否收購順利，還存在不小的疑問。”

股東內(nèi)斗恩怨難解

事實(shí)上，近兩年來政府相繼出臺(tái)的環(huán)保政策影響，三維絲經(jīng)營也遇到困難，業(yè)績下滑比較嚴(yán)重。

據(jù)最新三季報(bào)顯示，三維絲2019年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.54億元，同比增長320.25%，但凈利潤為-7608.16萬元，同比下降94.03%，增收不增利，且業(yè)績虧損。而今年前三季度，環(huán)保工程行業(yè)已披露三季報(bào)個(gè)股的平均凈利潤增長率為-21.32%。

而據(jù)紅岸風(fēng)險(xiǎn)挖局系統(tǒng)顯示，三維絲在疑似財(cái)務(wù)粉飾和盈利健康水平兩項(xiàng)指標(biāo)上存在異常，截至2019年前三季度，公司資產(chǎn)減值比例大幅凸起，銷售收入負(fù)增長、存貨正增長。而受商譽(yù)減值計(jì)提影響，三維絲2018年巨虧4.3億元。

而據(jù)財(cái)聯(lián)社記者了解，目前公司賤賣廈門珀挺，執(zhí)意收購江西祥盛可能與公司大股東內(nèi)斗有關(guān)。廈門珀挺大股東廖政宗、坤拿商貿(mào)和上越投資，曾經(jīng)在三維絲作價(jià)7.52億元收購股權(quán)后，在股東大會(huì)上聯(lián)合罷免三維絲創(chuàng)始人羅紅花、羅祥波夫婦并獲得成功。2017年8月，羅氏夫婦重回董事會(huì)，此次賤賣廈門珀挺收購江西祥盛，明顯與過去恩怨有關(guān)。

目前周口城投獲得了羅氏夫婦所持有的三維絲15.01%股份所對應(yīng)的表決權(quán)，正在與聯(lián)合原廈門珀挺大股東的上海中創(chuàng)爭奪企業(yè)的控制權(quán)，在提名公司獨(dú)立董事問題提上，雙方矛盾已經(jīng)公開化。

業(yè)內(nèi)人士對財(cái)聯(lián)社記者表示，在全行業(yè)低迷的情況下，三維絲希望通過并購重組來需求企業(yè)新的發(fā)展，這本無可厚非。但在公司現(xiàn)金流十分緊張情況下，執(zhí)著溢價(jià)收購?fù)患夜?，一但收購?biāo)的出現(xiàn)經(jīng)營困難，甚至虧損，必然損害上市公司的業(yè)績和利益。而且，目前三維絲大股東內(nèi)斗嚴(yán)重，這才是三維絲最大的危機(jī)。