重組前，浙富控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)為清潔能源裝備的研發(fā)及制造，交易標(biāo)的公司均主要從事危險(xiǎn)廢物無(wú)害化處理及再生資源回收利用業(yè)務(wù)。對(duì)此，公司在收購(gòu)報(bào)告中稱，通過(guò)本次重組，公司將從清潔能源裝備領(lǐng)域進(jìn)入環(huán)保領(lǐng)域。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年度申聯(lián)環(huán)保實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為6.00億元，申能環(huán)保實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)2.31億元，合計(jì)超過(guò)8億元，是浙富控股2018年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)1.1億元的近8倍。

不過(guò)，原本利好重組方案因尚存在諸多風(fēng)險(xiǎn)而并未被二級(jí)市場(chǎng)看好，當(dāng)天開(kāi)盤(pán)大漲后迅速回跌，截至當(dāng)天午間收盤(pán)為每股4.96元，較前一個(gè)交易日大跌5.88%。

現(xiàn)金支付有壓力

今年3月，浙富控股發(fā)布公告稱，公司擬籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買(mǎi)浙江申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“申聯(lián)環(huán)?！保?00%股權(quán)及杭州富陽(yáng)申能固廢環(huán)保再生有限公司（簡(jiǎn)稱“申能環(huán)?！保?0%股權(quán)。

籌劃半年之后，交易方案浮出水面。此次交易對(duì)手桐廬源桐實(shí)業(yè)有限公司為上市公司實(shí)際控制人孫毅控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動(dòng)前，浙富控股的實(shí)際控制人孫毅合計(jì)持有上市公司22.45%的股份，變動(dòng)后，孫毅的持股比例上升至33.89%，仍為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。

公告顯示，申聯(lián)環(huán)保成立于2015年12月16日，注冊(cè)資本8.09億元，經(jīng)營(yíng)范圍為環(huán)保設(shè)備技術(shù)，有色金屬冶煉技術(shù)，表面處理廢物技術(shù)、含銅廢物及工業(yè)廢水、廢氣、固體廢物的處置技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。

另一家標(biāo)的公司申能環(huán)保成立于2004年7月9日，注冊(cè)資本8000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為表面處理廢物、含銅廢物、有色金屬冶煉廢物等危險(xiǎn)廢物的收集、貯存、利用和再生物資回收（含生產(chǎn)性廢舊金屬）等。

本次交易的具體方案為，上市公司擬以發(fā)行股份的方式向桐廬源桐等6名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其持有的申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)100%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向胡顯春購(gòu)買(mǎi)其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)。交易完成后，上市公司將直接持有申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)100%股權(quán)、直接持有申能環(huán)保40%股權(quán)并通過(guò)申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)間接持有申能環(huán)保60%股權(quán)。

值得注意的是，此次擬發(fā)行股份價(jià)格定價(jià)為3.81元，僅為浙富控股昨日收盤(pán)價(jià)5.27元的七成，若未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效益不及預(yù)期，本次重組存在攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，此次交易價(jià)格對(duì)于上市公司而言存在一定的資金壓力。根據(jù)評(píng)估報(bào)告等協(xié)議顯示，各方確定申聯(lián)環(huán)保集團(tuán)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為1，292，000萬(wàn)元，申能環(huán)保40%的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為158，360萬(wàn)元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)合計(jì)為1，450，360萬(wàn)元。

其中，上市公司擬向交易對(duì)方胡顯春支付現(xiàn)金158，360萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)其持有的申能環(huán)保40%股權(quán)，資金來(lái)源為自有或自籌。不過(guò)，截至今年6月30日，上市公司合并報(bào)表層面共有貨幣資金為10.71億元，資金來(lái)源還需進(jìn)一步通過(guò)資產(chǎn)處置進(jìn)行籌集資金，公司表示若無(wú)法順利籌集資金，可能導(dǎo)致上市公司違約。

對(duì)于上述問(wèn)題，財(cái)聯(lián)社記者聯(lián)系浙富控股，不過(guò)并未取得聯(lián)系。

資產(chǎn)處置成利潤(rùn)來(lái)源

作為水電設(shè)備制造起家的浙富控股，在近年來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)表現(xiàn)不佳的情況下，通過(guò)制定“大能源+互聯(lián)網(wǎng)等新興領(lǐng)域投資”發(fā)展戰(zhàn)略，先后并購(gòu)臨海電機(jī)、華都公司等企業(yè)。據(jù)啟信寶顯示，公司旗下?lián)碛卸嗉易庸?，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及水電、核電、油氣等諸多板塊。

此外，浙富控股從2013年至今先后收購(gòu)了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和傳媒企業(yè)夢(mèng)響強(qiáng)音、格睿動(dòng)力等股份，其間股價(jià)大漲，并通過(guò)處置夢(mèng)響強(qiáng)音、格睿動(dòng)力等股權(quán)獲得投資收益。

不過(guò)，除了資產(chǎn)處置收益外，多次跨界并購(gòu)對(duì)公司的盈利能力提升十分有限。據(jù)2018年年報(bào)顯示，去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110，364.24萬(wàn)元，同比上升0.70%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)10，984.56萬(wàn)元，同比上升26.94%。

其中非經(jīng)常性損益對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較大，合計(jì)1.8億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益為2.2億元，包括647.64萬(wàn)元的投資性房地產(chǎn)處置收益?？鄢墙?jīng)常性損益后歸股凈利潤(rùn)為虧損7353.1萬(wàn)元，同比降低217.9%。

在此次交易草案中，交易雙方分別簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議。申聯(lián)環(huán)保承諾2019年-2022年的凈利潤(rùn)分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元；申能環(huán)保承諾2019年-2022年的凈利潤(rùn)分別不低于4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。