承諾資助5億元的大股東,為何眼睜睜看著上市公司違約?
巴安水務10月19日晚間披露,該公司應于當天到期兌付的5.3億余元“17巴安債”,由于可用資金有限,當天僅償付了約1.32億元,剩余近4億元尚存缺口,而該公司目前僅有6152萬元資金。
巴安水務違約早有預兆。此前的9月底,該公司曾計劃通過定向發(fā)行、轉讓股份、債券轉售等方式,籌集債券兌付資金。但在10月16日,雙方終止了交易。但該公司此前的頻繁并購,尤其是與大股東之間的大額現(xiàn)金收購,早已埋下了違約的禍根。
披露信息顯示,截至今年6月底,該公司尚有賬面資金3.6億元,但目前可用部分,扣除大股東財務資助,自有資金僅有1000萬元。短短幾個月間,這3.5億元資金去向了哪里,還是本來就不存在?
不僅如此,大股東今年8月承諾的5億元財務資助,僅有5000萬元到賬——為何舍近求遠、寄希望于賣殼,失敗后眼看上市公司債券違約,也未采取實際行動,將承諾兌現(xiàn)到位?
賣殼泡湯誘發(fā)違約
根據(jù)巴安水務10月19日公告,公司應在當天向“17 巴安債”持有人支付4.99億元本金,以及最近一年的利息 3250 萬元,共計約5.32億元,公司已場外支付了1億元本金、3250萬元利息,尚余3.99億元資金存在缺口。
披露信息顯示,17巴安債發(fā)行于2017年10月,發(fā)行規(guī)模 5 億元,期限為5年,年利率年6.5%。發(fā)行后第三年末,持有人可在在回售登記期內將持有的債券,回售給回購給發(fā)行人。
17巴安債違約并不意外。10月15日,巴安水務就已提示兌付風險,稱可用資金無法覆蓋兌付所需資金。18日,該公司又以重大事項不確定為由,申請債券停牌。目前,中誠信已將巴安水務主體、債項評級從AA 降至BB。
在違約之前,巴安水務就開始甩賣資產。10 月 16 日,該公司將持有的貴州水務股份有限公司的 4.33%股份,作價 7800 萬元轉讓給其他股東,并于19日收到了預付款,但還是未能阻止違約發(fā)生。
而更早些時候,熟知情況的巴安水務實際控制人,已經開始籌劃賣殼,并為上市公司籌集資金,但賣殼計劃最終落空,債券違約的警報終于被拉響。
巴安水務9月28日公告,擬以4.42元/股的價格,向珠海水務環(huán)境控股集團有限公司(下稱“珠海水務”)定向發(fā)行1.91億股,募集資金8.45億元,其中6億元用于償還銀行貸款,剩余部分補充流動資金。定增完成后,珠海水務將成為其控股股東,實際控制人則變更為珠海國資委。
同時,巴安水務實際控制人張春霖,還計劃將持有的1.6億股股份,占總股本23.88%的股份,按6元/股、分三期轉讓給珠海水務。第一次股份轉讓 6698萬股后,張春霖將放棄所持剩余23.72%財產權利以外的表決權等權利。
作為獲得控制權另一條件,珠海水務還將通過轉售的方式,為巴安水務兌付債券。前者擬認購回售的3億元17巴安債,后者以持有的北京龍源環(huán)保工程有限公司49%股權、上海青浦練塘鎮(zhèn)一處房產、土地提供擔保,張春霖則為轉售提供連帶擔保。
如果賣殼順利進行,17巴安債將會正常兌付。然而,到了10月16日,傳來的卻是國資退場的消息。巴安水務公告稱,由于未能與珠海水務未就協(xié)議核心條款達成一致,雙方決定終止定增、股權轉讓、債券轉售等交易。
債券違約之后,巴安水務可能還將面臨更多資金壓力。截至2020年6月底,該公司貨幣資金余額3.6億元,但同期短期借款余額就達4.05億元。根據(jù)該公司披露,目前其可用貨幣資金為僅有6152.06 萬元。
大股東套現(xiàn)“工具”
一方面資金高度緊張,一方面卻又不斷對外投資,這就是巴安水務最近幾年來的常態(tài)。
就在兩個多月前的8月10日,巴安水務還公告稱,為適應業(yè)務發(fā)展,擬以自有資金對全資子公司上??凂Y環(huán)保工程有限公司增資5000萬元。增資后,該子公司注冊資金增加到8000萬元。
相較于子公司增資,巴安水務對外收購投入更多,在多個省份設立、收購污水廠資產,并且通過關聯(lián)交易,幫助實際控制人大額套現(xiàn),發(fā)生在2018年、2019年的兩次收購均是如此。
巴安水務2019 年 12 月16日披露,計劃以現(xiàn)金收購上海應肅環(huán)??萍加邢薰荆ㄏ路Q“應肅環(huán)保”)持有的龍源工程49%股權,交易作價4.61億元,資金來源為自有、自籌。
披露還顯示,2018年、2019年上半年,龍源工程凈利潤7875萬元、3778萬元,2019年6月底的凈資產1.99億元,轉讓評估值高達9.46億元,評估增值7.75億元,增值率達到452.59%。
而轉讓龍源工程股權的應肅環(huán)保,是張春霖實際控制的企業(yè),張春霖和巴安水務總經理王賢,分別持有90%、 10%出資額,并分別擔任應肅環(huán)保執(zhí)行董事兼總經理、監(jiān)事。通過此次收購,兩人順利套現(xiàn)4.6億元。
另外,2018年10月,巴安水務還以8850萬元的價格,收購了江西鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司(下稱“鄱湖環(huán)保”)30%股權,而鄱湖環(huán)保也是張春霖的關聯(lián)方,上市公司收購的股權,原為應肅環(huán)保持有。僅此兩次收購,張春霖就套現(xiàn)近5億元。
關聯(lián)交易之外,巴安水務自2015年以來,還多次海外并購,收購標的分布在奧地利、德國、瑞士等多個歐美國家。
根據(jù)此前披露,2015年11月,巴安水務以3882萬歐元,約合人民幣2.7億元的價格,收購奧地利KW、100%股權,并在次年完成了交易。2016年,該公司又以800萬歐元,收購了瑞士LW21.6%股權(虧損);2017年5月,再以736.27萬美元收購美國DHT(現(xiàn)已更名為SWT,資不抵債)100%股權。
每逢金額較大的收購,巴安水務都需要融資。收購奧地利KWI之時,該公司就向張春霖借款1.2億元。收購龍源工程前的2019年11月,該公司披露了4.25億元的可轉債發(fā)行預案, 雖然其中2.98億元苗圃項目建設, 1.27億元償還銀行借款,但兩者時間接近,一度引起市場猜測。
雖然持續(xù)并購后營業(yè)收入階段性明顯增長,但巴安水務的現(xiàn)金流一直緊繃。根據(jù)披露,2017年至2019年,其經營性凈現(xiàn)金流分別為-4.19億元、-3.33億元、-9789萬元。
而與張春霖進行的大額關聯(lián)交易,消耗了巴安水務本不寬裕的現(xiàn)金。2019年底,該公司貨幣資金余額為5.05億元,今年6月底已經降至3.6億元。而不巧的是,巴安水務上述可轉債發(fā)行計劃,迄今未能完成。
“消失”的3.5億資金
雖然資金不算寬裕,但巴安水務此前的披露,還沒達到違約的程度,并對債券兌付充滿信心。
巴安水務2020年半年報稱,最近三年,公司營業(yè)收入分別為9.1億元、11億元、9.5億元,經營活動現(xiàn)金流入分別為6.77億元、10.9億元、9.8億元。截至6月底,公司貨幣資金3.6億元,應收賬款近4.5億元,另有一年內到期的非流動資產為3.1億元、長期應收款26.1億元。隨著項目建設期完成,公司將加快回購款回收,為債券償付提供有力保障。
然而,雖然最近幾年其營收增加,但經營凈現(xiàn)金流反而緊繃。由于其所在的環(huán)保行業(yè),大量需要投入墊資建設,長期應收款規(guī)模持續(xù)攀升,從2017年底的14.4億元,一路增加到今年6月底的26.1億元,應收賬款也維持4.5億元左右。
問題也就出在這里:已經明知自己資金緊張,債券兌付期限臨近的情況下,巴安水務為何沒有將回收、變現(xiàn)上述資產,以避免債務違約?
更大的疑問還不在這里。按照半年報的說法,截至6月底,巴安水務賬面上尚有貨幣資金3.6億元,而目前卻僅剩6152萬元,其中5000萬元還是來自張春霖的財務資助。第二個疑問也由此而來:剩余的3.5億元貨幣資金,究竟去哪里了?賬上是不是真的有這筆錢?
第三個疑問是,在向珠海水務轉讓控制權之前,8月10日,張春霖已經決定,向巴安水務提供為期一年、金額5億元的財務資助,上市公司也已通過了決策程序。但隨后又計劃向珠海水務轉讓持有的巴安水務股份,交易失敗后,眼看違約在即,張春霖為何又未提供更多資金支援?
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