證券代碼：300056 證券簡稱：三維絲公告編號：2020-024

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權

暨可能構成重大資產(chǎn)重組的進展公告

丨風險提示丨

1、公司擬通過支付現(xiàn)金的方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權；各方已就前述事項簽署收購意向書；本次簽署的收購意向書僅為意向性協(xié)議，屬于各方合作意愿的意向性約定；具體交易方案、交易條款以正式協(xié)議為準。

2、根據(jù)初步判斷：本次交易未構成關聯(lián)交易。本次交易前，公司以46,000萬元的對價取得江西祥盛51％股權，并于2019年10月25日完成工商變更登記備案，公司成為江西祥盛的大股東，江西祥盛成為公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股權；本次江西祥盛49％股權擬作價34,300萬元，前述作價系根據(jù)公司與交易對方初步協(xié)商測算所得，最終作價將由各方根據(jù)審計評估結果協(xié)商確定；江西祥盛100％股權累計成交金額將超過三維絲最近一期經(jīng)審計會計年度凈資產(chǎn)的50％，屬于“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售”，應以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額，故此，本次交易可能構成上市公司重大資產(chǎn)重組；公司已聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構開展部分前期工作，并將據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次交易。

3、本次交易擬以現(xiàn)金方式進行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價款，但由于所需資金量大，未來存在因公司無法籌足交易所需資金或其他原因而導致交易變化或終止的可能本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記載，無誤導性陳述，無重大遺漏。

4、本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案仍需進一步論證和溝通協(xié)商，并需履行相應的決策、審批程序；本次交易存在未能通過決策審議進而終止交易的風險；本次交易可能存在不符合監(jiān)管部門審核要求而終止的風險。

5、如前所述，本次交易尚存多項不確定性，根據(jù)“審慎停牌、分階段披露”的原則，本次交易公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關事項進展情況，分階段及時履行信息披露義務；公司提請廣大投資者仔細閱讀本公告披露的風險提示內(nèi)容，注意投資風險。

2019年11月18日，廈門三維絲環(huán)保股份有限公司〔簡稱“三維絲”、“公司”〕披露《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9％股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公告編號：2019-208)，公司與杭州義通投資合伙企業(yè)(有限合伙)〔簡稱“杭州義通”〕、杭州華沃祥盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)〔簡稱“杭州華沃祥盛”〕簽訂《收購意向書》，公司擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權〔簡稱“江西祥盛”〕；現(xiàn)將相關進展情況公告如下：

一、交易概述

江西祥盛注冊資本為4,888萬元，公司、杭州義通、杭州華沃祥盛三方分別持有江西祥盛51﹪、25﹪、24﹪的股權(合計為100﹪)。經(jīng)初步協(xié)商，公司擬以現(xiàn)金方式收購杭州義通、杭州華沃祥盛兩方持有的江西祥盛25﹪、24﹪的股權，收購完成后，江西祥盛將成為公司全資子公司，公司將持有江西祥盛100﹪股權。

本次交易對方杭州義通、杭州華沃祥盛與公司不存在關聯(lián)關系，非關聯(lián)方，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系，本次交易未構成關聯(lián)交易。

公司初步判斷：本次交易可能構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公司與交易對方的初步協(xié)商測算，江西祥盛49﹪股權擬作價34,300萬元；江西祥盛49﹪股權的最終作價將由各方根據(jù)審計評估結果協(xié)商確定。

本次簽署的收購意向書僅為意向性約定，已履行公司內(nèi)部審批手續(xù)，具體實施以各方簽訂的正式交易文件為準。

本次交易尚需獨立董事發(fā)表關于相關事項的獨立意見；本事項尚需提交董事會會議、股東大會審議表決。

本次交易為現(xiàn)金收購股權，不涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，無需取得中國證監(jiān)會關于本次交易的批準文件。

二、交易進展情況和相關說明

1、本次交易已簽署的收購意向書僅為意向性協(xié)議，屬于各方合作意愿的意向性約定；具體交易方案、交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準。

2、根據(jù)初步研究和測算，本次交易構成重大資產(chǎn)重組；公司聘請的獨立財務顧問單位中國民族證券有限責任公司、法律顧問單位上海市金茂律師事務所、審計機構大華會計師事務所(特殊普通合伙)、評估機構北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司正在開展部分前期工作；公司將根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次交易。

3、本次交易擬以現(xiàn)金方式進行支付，公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價款，但由于所需資金量大，未來存在因公司無法籌足交易所需資金或其他原因而導致交易變化或終止的可能；且因所需資金量大，一方面會影響公司自有資金，導致公司營運資金緊張，另一方面，公司進行外部融資，可能會增加公司的財務費用。

4、本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案及相關各方是否存在關聯(lián)關系等事項仍需進一步論證和溝通協(xié)商(公司將視情況進行調(diào)整)，并需履行相應的決策、審批程序；本次交易存在未能通過審議、決策及監(jiān)管審批核準的風險。

5、如前所述，本次交易尚存多項不確定性，根據(jù)“審慎停牌、分階段披露”的原則，本次交易公司股票不停牌，公司將根據(jù)相關事項進展情況，分階段及時履行信息披露義務。公司提請廣大投資者仔細閱讀本公告披露的風險提示內(nèi)容，注意投資風險。

相關內(nèi)容詳見《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公告編號：2019-208)、《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的進展公告》(公告編號：2019-229)、《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的進展公告》(公告編號：2019-236)、《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的進展公告》(公告編號：2019-244)、《關于擬以現(xiàn)金方式收購江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?9﹪股權暨可能構成重大資產(chǎn)重組的進展公告》(2020-014)。

特此公告。

廈門三維絲環(huán)保股份有限公司董事會

二〇二〇年二月四日