公告顯示，三維絲于8月22日晚間披露公告稱，擬以全資子公司珀挺機械工業(yè)(廈門)有限公司(下稱“廈門珀挺”)100%股權置換陳榮、廖育華、張炳國三人(下稱“乙方”)持有的江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰?下稱“祥盛環(huán)保”)51%股權;交易完成后，乙方擬以廈門珀挺100%股權置換廈門坤拿商貿(mào)有限公司(下稱“坤拿商貿(mào)”)和廈門上越投資咨詢有限公司(下稱“上越投資”)合計持有三維絲10.96%的股份。關于這一情況，三維絲對深交所關注的相關問題進行回復，具體如下：

問：一、結(jié)合公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、廈門珀挺及祥盛環(huán)保的經(jīng)營情況及與公司的業(yè)務協(xié)同效應等因素，補充披露擬出售廈門珀挺、收購祥盛環(huán)保，并作出上述置換安排的原因。

回復：危廢處置業(yè)務板塊是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重要板塊、是打造綜合性環(huán)保集團的重要一環(huán)。公司擬在前期調(diào)研與業(yè)務布局的基礎上，逐步深化危廢無害化及資源化利用產(chǎn)業(yè)布局，以“整體規(guī)劃、重點布局、創(chuàng)新驅(qū)動、協(xié)同發(fā)展”為基本原則，項目并購與新建并舉，以長三角地區(qū)為核心，優(yōu)先布局江蘇、浙江、江西、河北等省份。項目上聚焦工業(yè)危廢處理領域，重點關注焚燒、填埋類綜合危廢處理項目，以及含有色金屬表面處理廢物、冶金廢渣類處理等細分領域，最大程度實現(xiàn)無害化及資源化利用。公司擬剝離廈門珀挺主要基于以下原因：

(1)公司于2016年2月完成對廈門珀挺收購，近年來，廈門珀挺經(jīng)營業(yè)績大幅下降(廈門珀挺采用項目完成并驗收后確認收入，受多種因素影響，廈門珀挺海外項目未達到收入確認條件無法確認收入)，2018年虧損6,585.89萬元、2019年1-6月份虧損2,381.36萬元。商譽大幅減值，截止2019年6月30日，公司已對其計提商譽減值準備40,204.79萬元，給公司的整體業(yè)績及后續(xù)發(fā)展帶來沉重壓力。

(2)廈門珀挺海外業(yè)務較多，海外項目管理難度較大且客戶單一，受國際經(jīng)濟及政治狀況、國際競爭、市場不穩(wěn)定的影響較大，不確定因素較多，發(fā)展前景不明朗。

(3)由于多種因素，公司對廈門珀挺整合協(xié)同無法深入，廈門珀挺經(jīng)營管理團隊與公司相關理念無法達成一致，其整體發(fā)展規(guī)劃與公司戰(zhàn)略無法契合而形成合力。公司與廈門珀挺的協(xié)同發(fā)展舉步維艱，同時廈門珀挺現(xiàn)有管理團隊也有回購廈門珀挺的意愿。

因此，從公司戰(zhàn)略發(fā)展及產(chǎn)業(yè)協(xié)同方面考慮，擬用廈門珀挺置換祥盛環(huán)保，實現(xiàn)上市公司的利益的最大化，維護上市公司廣大股東利益。

問：二、根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，廈門珀挺100%股權與祥盛環(huán)保51%股權的交易價格均參考收益法評估結(jié)果確定為4.6億元。以公告披露當日收盤價計算，乙方將獲取三維絲股份的市值約為2.4億元，遠遠低于上述股權評估值。此外，祥盛環(huán)保2019年1-5月實現(xiàn)的凈利潤為1,306萬元，不足2018年全年的20%，綜合毛利率從2018年的38%下降至23%，其2020年至2022年度的承諾凈利潤數(shù)分別為8,000萬元、9,600萬元和10,400萬元。

(1)補充說明祥盛環(huán)保毛利率大幅下滑的原因。

回復：祥盛環(huán)保綜合毛利率從2018年的38%下降至2019年1-5月的23%，主要是因為：

A.上半年危廢轉(zhuǎn)移、處置數(shù)量明顯小于下半年的數(shù)量，該業(yè)務有較明顯季節(jié)性特征，主要原因為危廢轉(zhuǎn)移批準數(shù)量當年有效，次年失效，從合同簽訂到環(huán)保部門審批需要一定的時間周期，因此上半年轉(zhuǎn)移的危廢量一般較少，相應上半年處置收入也較少，業(yè)務存在一定的季節(jié)性。

B.今年來公司內(nèi)部進行產(chǎn)能擴充及提升改造，部分產(chǎn)線停產(chǎn)，導致上半年危廢處置量未達到年度處理量的對應比例。通常情況下，回轉(zhuǎn)窯改造一般3年一次，小檢修通常是一年1-2次。祥盛環(huán)保2018年通過危廢處置自產(chǎn)相關副產(chǎn)品生產(chǎn)的鉛鋅產(chǎn)品占比為56.84%，而在今年1-5月份，僅為26.01%。由于祥盛環(huán)保危廢處置以及相關副產(chǎn)品生產(chǎn)一攬子業(yè)務的綜合毛利遠高于通過外購加工生產(chǎn)鉛鋅產(chǎn)品的綜合毛利率，故2019年1-5月高毛利的危廢處置以及相關副產(chǎn)品生產(chǎn)量較少而導致公司整體毛利率比2018年全年的平均毛利率出現(xiàn)大幅度下降。

(2)結(jié)合乙方獲取三維絲股份的市值與置出祥盛環(huán)保51%股權的評估值的明顯差異，補充說明是否存在其他協(xié)議安排。

回復：以公告披露當日收盤價計算，乙方將獲取公司股份的市值約為2.4億元，低于祥盛環(huán)保51%股權的評估值;但基于對公司未來發(fā)展的信心，乙方作出同意參與本次資產(chǎn)置換并接受二次置換的決定。

公司確認，除《資產(chǎn)置換協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及與資產(chǎn)置換相關的附屬協(xié)議(向工商登記機關的報備文件、廖政宗反擔保文件等)外，公司未與乙方、《資產(chǎn)置換協(xié)議》其余各簽約主體達成其他協(xié)議安排;公司不存在與其他方的應披露未披露的交易安排。

(3)結(jié)合祥盛環(huán)保2019年1-5月的業(yè)績及同比情況，補充說明其主營業(yè)務是否具有明顯季節(jié)性特征，并結(jié)合截至目前的經(jīng)營業(yè)績、在手訂單等補充說明2019年是否存在業(yè)績大幅下滑的風險。

回復：從危廢轉(zhuǎn)移統(tǒng)計表可以看出，祥盛環(huán)保危廢處置價格穩(wěn)步上升，尤其是2019年較2018年增幅在30%以上，上半年危廢轉(zhuǎn)移、處置數(shù)量明顯小于下半年的數(shù)量，該業(yè)務有較明顯季節(jié)性特征，主要原因為危廢轉(zhuǎn)移批準數(shù)量當年有效，次年失效，從合同簽訂到環(huán)保部門審批需要一定的時間周期，因此上半年轉(zhuǎn)移的危廢量一般較少，相應上半年處置收入也較少。今年1-8月已批準的危廢轉(zhuǎn)移數(shù)量4.10萬噸，已轉(zhuǎn)移1.76萬噸，預計2019年轉(zhuǎn)移數(shù)量5萬噸左右，并且由于2019年處置價格大幅增長，因此祥盛環(huán)保2019年不會存在業(yè)績大幅下滑的風險。

問：三、祥盛環(huán)保審計報告顯示其主營業(yè)務按產(chǎn)品分類為鋅片、粗鉛、危廢處置等。補充披露祥盛環(huán)保的主營業(yè)務情況，包括但不限于主要產(chǎn)品或服務的具體內(nèi)容、經(jīng)營模式、核心競爭力、行業(yè)準入許可資質(zhì)等。

回復：祥盛環(huán)保主要從事工業(yè)固體廢物的處置，工業(yè)固體廢物又分為一般固體廢物和危險廢物。其中危廢處置分為無害化和資源化兩大類，對于資源含量較高的危廢，處置企業(yè)向產(chǎn)廢企業(yè)收取少量處置費或者向產(chǎn)廢購買后，通過資源化處理方法提煉出相應的產(chǎn)品，以市場化定價方式出售獲得收入。對于資源含量較低的危廢，處置企業(yè)。通過向產(chǎn)廢企業(yè)收取無害化處置費獲得收入，處置費一般由市場定價。

祥盛環(huán)保的收入來源包括危廢處置收入和產(chǎn)品銷售收入，其中危廢處置收入為向產(chǎn)廢單位收取的含鋅危險廢物處置收入;產(chǎn)品銷售收入主要對一般固廢、危險廢物進行資源化利用后的再生產(chǎn)品銷售取得的收入，具體產(chǎn)品包括氧化鋅、鋅片、鋅錠、粗鉛等

祥盛環(huán)保目前依法持有江西省環(huán)境保護廳核發(fā)的《危險廢物經(jīng)營許可證》(贛環(huán)危廢證字053號)，核準的經(jīng)營設施地址為江西省吉安市永豐縣工業(yè)園西區(qū);核準的經(jīng)營方式為收集、貯存、利用;核準的經(jīng)營規(guī)模為50000噸/年。

祥盛環(huán)保主要優(yōu)勢：(1)祥盛環(huán)?，F(xiàn)有生產(chǎn)業(yè)務主要包括含鋅廢物焚燒處置和電解制鋅兩塊。(2)祥盛環(huán)保焚燒處置的低熱值氧化揮發(fā)窯操作技術，能實現(xiàn)高回收率(鋅直收率可達到95%)，且能實現(xiàn)熱能回收，大幅節(jié)約燃料動力成本，提高了再生產(chǎn)出率。(3)祥盛環(huán)保通過鉛鋅聯(lián)合冶煉，保障鉛鋅金屬的高回收率，同時鉛鋅聯(lián)合冶煉能將原本不計價的貴金屬再生利用，從而帶來附加效益、降低了加工成本。

問：四、祥盛環(huán)保審計報告顯示其用銀行定期存單為江西龍?zhí)煊掠猩饘儆邢薰咎峁?億元的擔保，乙方承諾于2019年12月31日前解除擔保。請補充說明祥盛環(huán)保與江西龍?zhí)煊掠猩饘儆邢薰臼欠翊嬖陉P聯(lián)關系，為其提供擔保的原因，截至目前的擔保余額，以及解除擔保的可實現(xiàn)性。

回復：祥盛環(huán)保與江西龍?zhí)煊轮g不存在關聯(lián)關系，祥盛環(huán)保為江西龍?zhí)煊绿峁Ｊ腔陉悩s與陳萬天良好的私人關系，為互相幫助融資，祥盛環(huán)保、陳萬天互相就對方的融資提供擔保。

截至此回復意見出具之日，陳萬天就祥盛環(huán)保于2016年9月27日至2019年9月27日之間向贛州銀行股份有限公司吉安分行的借款提供3,000萬元額度的最高額保證擔保;截至此回復意見出具之日，祥盛環(huán)保已向贛州銀行股份有限公司吉安分行借款1,900萬元，祥盛環(huán)保以自身土地使用權、房屋及機器設備抵押，陳萬天亦根據(jù)上述約定就1,900萬元借款承擔最高額保證擔保責任。

陳萬天已于2019年8月29日向祥盛環(huán)保出具《反擔保擔保函》，其已不可撤銷地就祥盛環(huán)保為江西龍?zhí)煊绿峁┑?億元最高額擔保提供連帶責任保證的反擔保。

問：五、祥盛環(huán)保評估報告顯示其2016年至2018年母公司口徑的凈利潤分別為1,057萬元、4,066萬元和7,103萬元，結(jié)合祥盛環(huán)保最近三年內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境的變化說明其業(yè)績大幅增長的原因及合理性。

回復：2016年-2017年成為危廢處置行業(yè)爆發(fā)的起點，隨著環(huán)保壓力日益加大，行業(yè)政策驅(qū)動力強，危廢處理行業(yè)進入發(fā)展快車道。近年來隨著國家對危險廢物的監(jiān)管日益加強，祥盛環(huán)保在2017年逐步通過技術改造由原有一般固廢處理、冶煉加工企業(yè)轉(zhuǎn)型為以危廢處置為主導的具有較高盈利能力的環(huán)保型企業(yè)。近三年的主要利潤增長點在于：(1)危廢處置相關業(yè)務收入的大幅增長;(2)祥盛環(huán)保同時對鋅電解生產(chǎn)線進行更新改造和產(chǎn)能提升，深化產(chǎn)品加工，逐步減少自產(chǎn)氧化鋅的銷售，轉(zhuǎn)向鋅片、鋅錠，增加產(chǎn)品附加值，提升企業(yè)利潤增長點。

問：六、《資產(chǎn)置換協(xié)議》中約定三維絲需提前向乙方支付3,000萬元誠意金，補充說明作出該項約定的原因，交易雙方權利義務是否對等，是否有利于維護上市公司的利益。

回復：為盡可能規(guī)避交割風險，乙方在交易協(xié)商過程中多次要求公司就其交割風險承擔擔保義務(包括提供較大金額的履約保證金等);公司基于嚴格控制對外擔保風險、積極促成本次資產(chǎn)置換的考慮，經(jīng)積極協(xié)商爭取，最終決定實施《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的誠意金支付安排。

上述誠意金的支付安排系為積極促成本次資產(chǎn)置換交易之目的，充分考慮乙方在整個交易中的風險承擔情況，合理照顧乙方訴求;上述誠意金的支付時點及收回時點有明確約定，且不涉及公司提供任何對外擔保，符合權利義務對等原則，有利于維護公司的利益。

問：七、《盈利預測補償協(xié)議》約定祥盛環(huán)保承諾凈利潤數(shù)以扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)中的孰低數(shù)為準，請明確該承諾凈利潤是否為歸屬于上市公司股東口徑。

回復：根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》的約定以及《盈利預測補償協(xié)議》的真實意思表示，祥盛環(huán)保承諾凈利潤口徑為歸屬于祥盛環(huán)保全體股東的凈利潤(即歸屬于祥盛環(huán)保合并報表之母公司股東的凈利潤)。

三維絲主營袋式除塵器核心部件高性能高溫濾料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，公司于2010年2月26日上市。