上周，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見稿，并表態(tài)擬恢復(fù)重組上市配套融資。6月26日晚間，A股重組配套融資方案再現(xiàn)，華峰氨綸(002064)擬120億元并購控股股東旗下華峰新材100%股權(quán)，并配套募資20億元。

重組＋配套融資方案

6月26日晚間，證監(jiān)會發(fā)布重組上市新規(guī)后，華峰氨綸新鮮出爐首份重組配套融資方案。

據(jù)重組草案，此次華峰氨綸擬以4.15元/股，向其控股股東華峰集團(tuán)、實(shí)控人龍小平等發(fā)行約26億股股份，并結(jié)合支付現(xiàn)金方式，購買其合計(jì)持有華峰新材100%的股權(quán)。

據(jù)悉，上述股權(quán)交易價(jià)格為120億元，其中，擬以發(fā)行股份支付的對價(jià)金額為108億元，占此次交易對價(jià)總金額的90%；以現(xiàn)金方式支付的對價(jià)金額為12億元，占此次交易對價(jià)總金額的10%。

待交易完成后，華峰新材將成為上市公司全資子公司，龍小平仍為該公司實(shí)際控制人。因此，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市（借殼）。

與此同時(shí)，華峰氨綸擬向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行股份不超過3.35億股，總募資不超過20億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價(jià)、補(bǔ)充上市公司流動資金等。

值得一提的是，6月20日，證監(jiān)會剛剛就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）公開征求意見，擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

此前，2016年，為抑制投機(jī)和濫用融資便利，促進(jìn)市場估值體系修復(fù)，證監(jiān)會修改《重組辦法》，取消了重組上市的配套融資。對于此次擬恢復(fù)配套融資，證監(jiān)會表示，旨在多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點(diǎn)引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

3年貢獻(xiàn)利潤36.3億元

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，華峰新材主要從事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2018年，華峰新材完成營業(yè)收入44.36億元，同比增長6.89%；歸母凈利潤為4.45億元，同比增長15.49%。2019年一季度，華峰新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.56億元，同比增長15.61%；歸母凈利潤為1.11億元，同比增長0.73%。

公告指出，此次交易業(yè)績承諾期為2019年、2020年、2021年，華峰新材期間預(yù)測凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，且扣除募集配套資金投入帶來的收益）分別為9.75億元、12.45億元和14.1億元。

交易各方承諾，此次交易完成后，華峰新材2019年~2021年期間，累計(jì)實(shí)際凈利潤將不低于上述預(yù)測凈利潤總額，即36.3億元。

華峰氨綸表示，此次重組屬于同一控制下的聚氨酯行業(yè)并購，華峰新材與華峰氨綸同屬于聚氨酯產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品應(yīng)用于聚氨酯制品的不同細(xì)分領(lǐng)域，此次重組有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

在此次交易前，華峰氨綸主要從事氨綸產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，交易完成后，該上市公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)⑼貙?，將通過收購華峰新材進(jìn)入聚氨酯行業(yè)中的聚氨酯制品材料制造領(lǐng)域以及基礎(chǔ)化工原料行業(yè)的己二酸制造領(lǐng)域。

同時(shí)，華峰氨綸表示，華峰新材所在的聚氨酯原液、己二酸領(lǐng)域前景廣闊，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績良好。通過此次收購，上市公司將顯著改善資產(chǎn)質(zhì)量，擴(kuò)大收入規(guī)模、提升盈利能力。